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跟第二家子公司“拔刀相見” 文化長城并購糾紛現“羅生門”

每日經濟新聞 2020-02-29 15:41:05

去年6月,收購來的子公司翡翠教育被宣告失控,現在另一收購來的教育資產聯汛教育又被宣告失控,這一切背后是文化長城時運不濟,踩了同一個坑,還是另有隱情?《每日經濟新聞》記者帶你探尋真相。

每經記者 任芷霓    每經編輯 張海妮    

熟悉的劇情再次上演。

1月23日,文化長城(300089,SZ )公告,全資子公司廣東聯汛教育科技有限公司(以下簡稱聯汛教育)在2018年年審期間及上市公司對其2018年財務報表進行補充審計期間,其管理層拒絕配合執行核心審計程序,導致上市公司失去對聯汛教育的控制。

就在去年,文化長城的另一子公司北京翡翠教育科技集團有限公司(以下簡稱翡翠教育)因類似原因同樣被宣告為失控。

不過,兩家子公司原股東的說法與文化長城公告內容大相徑庭。這一切背后又藏著什么樣的故事呢?

位于潮州市蔡隴大道的文化長城。 圖片來源:每經記者 任芷霓 攝

深交所關注公告中的前后矛盾

1月23日,文化長城通過公告對外宣布:上市公司已對全資子公司聯汛教育失去控制。

失去控制的依據有五點:

第一,根據審計機構大華出示的專項說明,聯汛教育在2018年違反公司章程,擅自購買大額無形資產。

第二,拒絕配合執行核心審計程序,導致審計機構無法對其2018年財務報表進行審計。

第三,為消除審計機構無法表示意見的影響,長城文化重新聘請會計師事務所進行審計時,聯汛教育仍然違反公司法,拒絕董事會協議、拒絕執行股東決議,拒不交接公章賬冊。

第四,在文化長城決定2017年度分紅后,聯汛教育核心管理層均以資金緊張為由拒絕分紅。

第五,聯汛教育于2019年三季報之后不再向上市公司提供財務報表,經多次催促仍然拒絕提供。

公告前腳出,深交所關注函后腳就來了——詢問文化長城是否存在信披不及時及虛假披露,因為在2018年年報問詢函中,文化長城認為“聯汛教育采購無形資產符合公司的戰略規劃與未來發展方向,價格公允,付款條件及進度亦符合行業慣例”。

這咋說翻臉就翻臉了呢?

對此,文化長城也有解釋:信披不及時是因為“聯汛教育管理層反復拖延時間,佯裝配合審計,但到了配合執行核心審計程序時或借故拖延或置之不理,直至拒絕配合”。

解釋過“信披為啥不及時”后,對于深交所質疑的虛假披露,文化長城表示,在此前大華會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱大華所)擔任審計機構時,基于當時能掌握的采購合同、發票等資料,公司認為采購行為合理;而在審計機構變更為中興財之后,中興財認為聯汛教育無形資產的采購存在問題,中興財也在專項說明中表示,聯汛教育2018年無形資產原值中的1.26億元是通過兩家經銷商購買,這引起了他們的職業懷疑。

但對于文化長城上述回復內容,聯汛教育原股東及總經理許高鐳存在諸多疑問。許高鐳對《每日經濟新聞》記者說,文化長城借用大華所的名義捏造上述內容并單方面公告。他舉例稱,在2月17日公告的大華所專項說明文件中,并不存在聯汛教育“拒絕配合”的說法。此外,在文化長城2019年6月17日《關于公司年報問詢函的回復》中已注明,聯汛教育2018年采購的1.13億元無形資產相關資料已報備監管機構備查,其中包括無形資產采購合同及無形資產采購付款流水。

圖片來源:2019年6月17日,《關于公司年報問詢函的回復》公告截圖

許高鐳表示:“實際上審計期間會計師要求提供資料已經全部提交完畢,并且資料領取需要會計師簽字確認,《聯汛教育2018年審計資料移交表》列明資料名稱、格式、移交人、會計師簽收人、日期等信息,原件在聯汛教育統一保管備查。”

一個科目多版數據

對于2018年聯汛教育購入的無形資產的金額,大華所審計后確認的數據為1.13億元,而在中興財的審計版本中,這筆資產購置金額為1.86億元,兩方數據差異明顯,深交所也針對此事反復問詢。文化長城表示,前者是大華所審計認為的未能取得充分適當證據核實的部分,后者是聯汛教育2018年違規大額購買的無形資產總值。

 

不過,按照大華所出具的專項說明,大華所認定聯汛教育2018年“采購并一次性支付相關的無形資產教育資源軟件6年使用權1.13億元”,與文化長城所述有所區別。

許高鐳告訴記者,真實的情況是聯汛教育2017年采購了教學資源無形資產0.98億元,2018年采購相同科目的資產金額為1.13億元。

“這是上海眾華根據聯汛教育2017年及2018年入賬的無形資產明細匯總出來的,上海眾華是文化長城2019年9月另外聘請的第三方評估機構,不過對于上海眾華出具的這份報告,文化長城一直在隱瞞,并且無視。”許高鐳告訴記者,中興財所給出的1.86億元的采購數據,是聯汛教育2017年及2018年購置的無形資產殘值,也就是原值扣掉折舊的部分。

“我認為中興財將2017年的采購金額混淆進來,就是為了掩蓋2017年聯汛教育存在無形資產采購的情況。因為文化長城2017年年報已經通過審計,證明聯汛教育采購流程沒有問題,那么為何2018年的采購就突然違規了?”許高鐳質疑道。

圖片來源:許高鐳提供的上海眾華評估有限公司2019年9月26日出具的資產評估報告截圖

此外,按照中興財的審計結果,聯汛教育所購買的大部分無形資產(即1.26億元)是通過兩家軟件經銷商購買,這兩家經銷商分別是北京億康通健康科技有限公司(以下簡稱億康通)、新疆德恩普教育科技有限公司(以下簡稱新疆德恩普),前者在2020年1月10日被注銷,后者是聯汛教育前員工劉辛一注冊的公司,中興財認為,這筆交易存在異常。

而根據文化長城2017年年報及2018年年報中的前五大供應商資料,上述兩家公司均未入列,而2017年排名第五的廣東中石油昆侖液化氣有限公司采購額僅為0.14億元,2018年排名第五的廣州邦訊信息系統有限公司采購額僅為0.26億元。

圖片來源:文化長城2017年年度報告截圖

圖片來源:文化長城2018年年度報告截圖

許高鐳稱,億康通是2017年聯汛教育的供應商,但2018年并不是,聯汛教育無形資產也不僅僅是從億康通與新疆德恩普兩家供應商處采購所得,因此此前文化長城的年報中并無這兩家企業的身影。

而聯汛教育前員工劉辛一的情況在去年6月已受到深交所關注,根據文化長城2019年6月28日《關于公司年報問詢函的回復》,劉辛一2017年11月20日入職于聯汛教育下屬公司新疆展望,所屬部門為教育運營事業群,并于2018年12月31日離職。

啟信寶資料顯示,新疆德恩普注冊于2017年5月2日,劉辛一原本持有20%股份,而在2017年10月17日已退出股東列表。

聯汛教育前員工劉辛一的情況早已被交易所關注


2月23日,《每日經濟新聞》記者撥打了新疆德恩普公開電話,對方表示并不認識劉辛一這個人。

按照許高鐳的說法,當時招募劉辛一是看中其手上的渠道資源,劉辛一在加入聯汛教育與繼續創業之間選擇了前者,因此就出讓了新疆德恩普股權,而接手的劉日明與劉辛一沒有關聯關系。

同時,許高鐳稱,對于聯汛教育,文化長城首先是占用了募集資金中本應補充聯汛教育的流動資金9580.75萬元,在2016年并購完成后,聯汛教育至今未收到這筆款項,也沒有公告變更募集資金的使用用途,而截至2018年底,文化長城募集資金的余額已為0元。“如果文化長城要否認上述說法,就請拿出與聯汛教育(的)轉賬記錄。”許高鐳表示。

圖片來源:2016 年 5 月 6 日《關于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易一次反饋意見的回復》公告截圖

圖片來源:2019年5月1日《董事會關于 2018 年度募集資金存放與使用情況的專項報告》公告截圖

一位上市公司董秘告訴記者,一般來講,上市公司變更募集資金投向的話,肯定是要履行相應的審批程序并且進行公告的。

此后,文化長城通過聯汛教育擔保了5億余元貸款,其中,向平安銀行貸款的5000萬元已于2019年9月19日違約,平安銀行要求聯汛教育立即履行擔保責任,償還本金4800萬元。

圖片來源:許高鐳提供的資料截圖

對此,文化長城在2月28日回復《每日經濟新聞》記者采訪函中表示:“聯汛教育作為上市公司的全資子公司,為上市公司擔保屬于企業正常經營行為,且并未存在違約行為。”

不僅如此,許高鐳告訴記者,2019年12月14日,董事長蔡廷祥指使相關人員到廣州市市場監督管理局作廢聯汛教育的營業執照,導致聯汛教育被列入經營異常名錄。對于這一說法,記者未從其他渠道得到佐證。

許高鐳提供的截圖顯示,在國家企業信用信息公示系統中,聯汛教育公司名稱背后被備注“正在進行營業執照作廢聲明”。

圖片來源:許高鐳提供工商資料截圖

近日,《每日經濟新聞》記者再次聯系蔡廷祥和文化長城,蔡廷祥告訴記者,他認為聯汛教育不配合審計的目的是因為他們無法完成業績承諾,“他(聯汛教育股東)認為失控之后就可以不賠償(上市公司)了,但不是的,失控之后他還是得賠償,他就是故意這樣做”。

就相關問題,《每日經濟新聞》記者同時向中興財、大華所發送了采訪函,但截至發稿未獲回復。

子公司長城瓷藝轉讓公告姍姍來遲

許高鐳還舉報稱,文化長城于2020年1月16日將子公司河南長城綠色瓷藝科技有限公司(以下簡稱長城瓷藝)100%股權轉讓予廣州雋隆貿易有限公司(以下簡稱廣州雋隆)。

記者從國家企業信用信息公示系統中看到,長城瓷藝確實存在實際轉讓行為,投資人從廣州文化長城100%持股變更為廣州雋隆100%持股,負責人由蔡廷祥變更為林偉芬。啟信寶顯示,廣州雋隆成立于2016年12月22日,2019年12月12日林偉芬成為股東及法定代表人,企業名稱也由廣州璋融貿易有限公司改為廣州雋隆,注冊資本3000萬元。

圖片來源:國家企業信用信息公示系統截圖

記者注意到,在2019年6月18日回復年報問詢函的公告中,文化長城表示,擬向深圳市東方置地集團有限公司轉讓長城瓷藝100%股權事項“仍在進行中,未出現重大不利變化,如有重大變化,公司將及時按照相關規定履行審批程序及信息披露義務。”

2月28日晚,文化長城發布了一條關于子公司股權轉讓進展的公告。公告稱,東方置地、文化長城、廣州雋隆三方于2019年12月25日簽訂了《債務轉讓協議書》,約定將長城瓷藝對文化長城應付的債務1.83億元的付款義務轉讓至廣州雋隆,由廣州雋隆向文化長城承擔債務清償責任。截至2019年12月30日,公司已收到廣州雋隆的第一筆股權轉讓款1000萬元。

長城瓷藝的核心資產為河南省安陽市70萬平方米的土地使用權,根據2016年9月27日相關股權評估報告,長城瓷藝擁有一處20萬平方米的其他商服用地和兩處工業用地,在2016年10月11日的股權轉讓公告中,長城瓷藝100%股權轉讓價款定為1.83億元。

圖片來源:公告截圖

翡翠教育去年6月被宣告失控

實際上,去年6月,文化長城就已經宣布另一全資子公司翡翠教育失控,失控的原因與聯汛教育類似:存在不配合審計行為。

細數翡翠教育與聯汛教育兩家子公司與文化長城的交集,可以看出其中高度的相似性。

2016年7月,文化長城宣布以5.7億元收購聯汛教育80%股份(之前已持股20%,收購后100%持股),自此確立“教育+陶瓷”的雙主業發展戰略。

幾個月后的2016年10月,河南智游臻龍教育科技有限公司(以下簡稱智游臻龍)100%股權被文化長城以3億元攬入懷中,文化長城轉型教育再下一城。

翡翠教育是2017年底正式并入文化長城,15.75億元的對價讓這起收購成為當年教育行業的最大并購事件。

三起并購完成后,教育業務已經成為文化長城主要盈利來源,2017年已并表的聯汛教育及智游臻龍實現的1.15億元凈利潤,已經超過上市公司實現的7346.18萬元歸屬凈利潤。2018年年報顯示,在翡翠教育并表之后,三家教育子公司共同實現凈利潤2.45億元,再次超過上市公司實現的2.05億元凈利潤。

 

不過,正是在2018年年報披露之后,文化長城和子公司的內部糾紛初現端倪,彼時的大華所對于文化長城的年報出具了“無法表示意見”的審計報告,涉及三個事項:一是翡翠教育審計受限;二是聯汛教育無形資產采購的合理性和真實性無法確定;三是文化長城的5.35億元預付、應收款無法取得充分適當的審計證據。

《每日經濟新聞》記者2019年實地走訪調查發現,文化長城5.35億元應收、預付款項對應的三家廣東省潮州市陶瓷公司,與上市公司不僅在地域上相近,在股權關系上也有千絲萬縷的聯系,甚至其中一家陶瓷企業潮州市楓溪區錦匯陶瓷原料廠和文化長城共用一個公開電話,記者在三家企業的注冊地址也未找到具體門店和廠房。

翡翠教育自去年被文化長城宣告失控之后,其原股東持續與文化長城董事會溝通,并已經采取法律形式起訴。翡翠教育其中一位原股東曾向記者透露,翡翠教育無法配合審計的實際原因是文化長城董事長蔡廷祥及其外甥蔡雪凱私自調取旗下公司公章,轉移走了1億元存款。此外,文化長城收購翡翠教育承諾支付的7.53億元現金,仍有6.3億元未支付,在拖欠長達兩年之后,2019年4月至5月,翡翠教育原股東相繼起訴文化長城,要求上市公司按照合約支付對價。

2019年8月10日,文化長城公告稱,已對翡翠教育所有原股東及翡翠教育公司進行反訴,要求解除雙方簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》以及《盈利及減值補償協議》,同時要求翡翠教育原股東向上市公司返還已經支付的股份和現金。

今年2月26日晚間,文化長城公告,公司就收購翡翠教育被詐騙一案向北京市公安局東城分局進行報案,該局認為符合刑事立案標準,予以立案偵查。

2月28日,文化長城跌停,收盤報3.02元/股。

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